節能風電：2014年度獨立董事述職報告

　　(四)董事提名以及薪酬情況
　　2014 年 10 月 14 日，公司副董事長徐波先生由于任職單位 的工作安排原因，向公司董事會提出辭去公司董事、副董事長及 董事會專門委員會相關職務。2014 年 10 月 27 日，公司召開第 二屆董事會第十次會議，審議通過了《關于聘任公司董事的議 案 》， 同意聘任裴紅衛先生為公司董事候選人。在會議 召開前， 我們對裴紅衛先生的任職資格事項進行了審核并發表了獨立意 見，我們認為：根據《社?；饡P于變更董監事推薦人選的函 》 (社?；鸢l[2014]126 號 )、《裴紅衛同志簡歷》及《候選人符 合相關任職資格的承諾》等項文件以及可以查到的其他公開資 料，我們未發現裴紅衛同志存在《公司法》第一百四十六條以及 上海證券交易所《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引 (2013 年 修 訂 )》第十條規定的不得擔任公司董事的情形，其任 職資格符合擔任公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要 求，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。同意董事會將 裴紅衛同志作為董事候選人提請公司股東大會審議批準。
　　(五)業績預告及業績快報情況
　　截至 2014 年 12 月 31 日，公司沒有發布業績預告及業績快 報情況的情況。
　　(六)聘任會計師事務所情況
　　公司上市以后通過招標程序，建議聘任中勤萬信會計師事務 所(特殊普通合伙)為公司 2014 年度財務報告審計機構，為此， 在此項議案提交董事會審議前，我們根據《關于在上市公司建立 獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等項法規的有 關 規 定 ， 對中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)進行了認真的了解和 審查后發表了獨立意見，認為：1.中勤萬信會計師事務所(特殊 普通合伙)具有證券從業資格;2.公司聘請中勤萬信會計師事務 所(特殊普通合伙)為 2014 年度審計機構以及相關費用、服務 范圍和內容，是經邀請招標、評標后擬定的;3.公司聘請中勤萬 信會計師事務所(特殊普通合伙)提供 2014 年度審計服務的程 序符合相關法律、法規及公司章程的有關規定，同意該項議案的 內 容 ，并同意該項議案提交公司第二屆董事會第十次會議進行審 議;4.該項議案需提交股東大會審議批準。
　　(七)現金分紅及投資者回報情況
　　在 2014 年度，公 司 根 據《 公 司 章 程 》的有關規定，制 定 了 2013 年度利潤分配方案：向全體股東進行現金分紅，每股分配(含稅 ) 0.0549 元，共分配現金 87,840,000 元，占公司 2013 年合并歸 屬于母公司所有者凈利潤 195,116,482.62 元的 45%。該方案已 經公司 2014 年第一次臨時股東大會審議通過，并已于 2014 年 5 月 15 日完成了對法人股東的現金發放。股東大會召開之前，我 們對公司的利潤分配方案發表了獨立意見，認為：公司擬定的 2013 年度利潤分配方案合規、合理,符合公司發展的實際情況。
　　(八)公司及股東承諾履行情況
　　2014 年 9 月 29 日，公司首次公開發行股份并上市，公司及 股東的相關承諾主要有：
　　1.公司的有關承諾
　　(1)《 關于首次公開發行股票招股說明書不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏的承諾》;
　　(2)《 關于首次公開發行股票合規性的承諾》;
　　(3)《 關于穩定股價的承諾函》;
　　(4)《 中節能風力發電股份有限公司相關責任主體關于履行 承諾約束措施的承諾函》。
　　2.控股股東中國節能環保集團的有關承諾
　　(1)《 關于所持中節能風力發電股份有限公司股份的 流通限制和自愿鎖定股份的承諾》;
　　(2)《 中國節能環保集團公司關于中節能風力發電股份有限 公司首次公開發行股票招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏的承諾》;
　　(3)《 關于穩定股價的承諾函》;
　　(4)《 中節能風力發電股份有限公司相關責任主體關于履行 承諾約束措施的承諾函》;
　　(5)《 首次公開發行股票之控股股東有關避免同業競爭的承 諾》;
　　(6)《 中國節能環保集團公司關于所持有中節能風力發電股 份有限公司股份的持股意向和減持意向聲明》及《補充聲明》。
　　3.全國社會保障基金理事會
　　《關于所持有中節能風力發電股份有限公司股份的持股意向 和減持意向聲明及承諾》及《補充聲明及承諾》。
　　4.國開金融有限責任公司
　　《關于所持有中節能風力發電股份有限公司股份的持股意向 和減持意向聲明及承諾》及《補充聲明及承諾》。
　　5.光控安心投資江陰有限公司
　　《關于所持有中節能風力發電股份有限公司股份的持股意向 和減持意向聲明及承諾》及《補充聲明及承諾》。
　　6.光大創業投資江陰有限公司
　　《關于所持有中節能風力發電股份有限公司股份的持股意向 和減持意向聲明及承諾》
　　經過認真核查，我們認為：1.公司及控股股東嚴格履行了上 述對公司招股說明書的有關承諾;2.公司股票上市后，沒有發生 需要公司及控股股東穩定股價的情況;3.控股股東嚴格遵守避免 同業競爭的承諾，其所屬其他公司沒有投資風電場項目;4.公司 法人股東的股票尚處于鎖定期，不存在減持公司股票的情況。
　　(九)信息披露的執行情況
　　2014 年度，公司共發布定期報告(2014 年第三季度報告)1 次，各類公告 16 次。我們認為：公司能夠嚴格按照有關規定， 從保護投資者權益的角度出發，對公司重大事項進行真 實 、準 確 、 完整、及時的公開披露。
　　(十)內部控制的執行情況
　　2014 年度，公司對自身及全資、控股子公司的主要業務和 事項均已建立了內部控制制度并得到有效實施，達到了公司內部 控制的目標，不存在重大缺陷，能夠保證公司經營管理目標的實 現。
　　(十一)董事會及其專門委員會的運作情況
　　2014 年度，公司董事會及其下屬專門委員會，按照《公司 章程》、《董事會議事規則》及各個專門委員會工作細則的相關規 定規范運作，公司共召開 7 次董事會、6 次專門委員會，其中戰 略委員會召開 2 次會議，審計委員會召開 3 次會議，薪酬與提名 委員會召開 1 次會議。我們均親自或授權其他獨立董事代為出席 會議，沒有無故缺席的情況。上述會議的召集、召開及表決程序 符合相關規定，議案內容真實、準確、完整，形成的決議合法有 效。在董事會及其專門委員會審議定期報告、關聯交易等事項的 決策過程中，我們提出了相應的獨立意見。
　　四、總體評價和建議
　　2014 年度，作為公司獨立董事，我們積極參加公司的相關 會議，并對公司的健康發展建言獻策，我們始終堅持獨立、審慎 、 客觀的原則，行使表決權或發表獨立意見，切實維護了公司和社 會公眾股東的合法權益。在此感謝公司一直以來積極為我們開展 各項工作創造的便利條件，使我們充分掌握公司經營情況，全力 發揮自身職能，共同促進公司法人治理水平的不斷提高。
　　2015 年度，我們將繼續本著誠信與勤勉的精神，認真學習 法律、法規和有關規定，結合自身的專業優勢，忠實履行獨立董 事的義務，促進公司規范運作和可持續發展。加強同公司董事會 、 監事會、經營管理層之間的溝通與合作，發揮獨立董事的作用， 利用專業知識和經驗為公司發展提供更多建設性的建議，增強公 司董事會的決策能力和領導水平，維護公司整體利益和全體股東 合法權益。